Résiliation d’un contrat entre professionnels | Modalités, recours, indemnisation
Maître Marion GUYOT, Avocate, vous répond.
SOMMAIRE
- Comment résilier sans motif un contrat de prestations de services à durée indéterminée ?
- Comment résilier un contrat entre professionnels à durée déterminée ?
- Comment contester une résiliation d’un contrat entre professionnels ?
- Comment invoquer une rupture brutale des relations commerciales établies ?
La résiliation d’un contrat entre professionnels peut être source de litige, si elle ne respecte pas la forme prévue au contrat, si elle n’applique pas un préavis suffisant, ou si elle intervient pour un motif fallacieux. Une rupture brutale de contrat peut véritablement déstabiliser une entreprise, surtout si la relation commerciale en question représente une partie importante de son activité. Comment résilier un contrat B2B en limitant le risque de contestations ? Comment réagir lorsque son partenaire commercial résilie brutalement un contrat ? Quels recours existent ?
1. Comment résilier sans motif un contrat de prestations de services à durée indéterminée ?
Lorsqu’un contrat commercial a une durée indéterminée, le Code civil prévoit que chaque partie peut y mettre fin à tout moment, à condition de respecter le délai de préavis stipulé au contrat. Si aucun délai de préavis n’est écrit dans le contrat, il faut quand même respecter un délai raisonnable. Ce délai doit notamment être déterminé au regard de l’ancienneté du contrat.
Attention toutefois à bien examiner le contrat qui, même s’il est conclu pour une durée indéterminée, peut prévoir des modalités de résiliation spécifiques.
Le Code civil n’impose pas de notifier la résiliation par lettre recommandée avec accusé de réception, mais l’usage de la LRAR peut être préférable pour limiter les contestations. Le courrier de résiliation doit préciser clairement la date de fin du contrat.
🚨 Attention, certains contrats font l’objet de régimes spécifiques ! Par exemple, si un contrat de transport de marchandises ne prévoit pas de préavis, il faut examiner le contrat-type applicable en la matière qui peut en prévoir un.
2. Comment résilier un contrat entre professionnels à durée déterminée ?
En principe, si un contrat a une durée fixe, une partie seule ne peut pas y mettre fin de manière anticipée. Soit le contrat contient une clause de résiliation anticipée, dont il faut respecter les modalités, soit toutes les parties sont d’accord pour mettre fin au contrat avant l’arrivée de son terme.
En dehors de ces hypothèses, certains mécanismes juridiques peuvent être invoqués pour sortir d’un contrat commercial, mais il faudra nécessairement un motif. En effet, il sera possible de résilier de manière anticipée un contrat si une clause résolutoire le prévoit, ou en cas de faute suffisamment grave, sous réserve du respect du formalisme applicable.
Application d’une clause résolutoire
Un contrat peut contenir une clause résolutoire : cette clause permet à une partie de résilier de manière anticipée le contrat en cas de violation d’une obligation par l’autre partie (par exemple en cas d’impayé).
Une telle clause prévoit généralement un formalisme à respecter (mise en demeure ou commandement préalable, etc). La mise en demeure doit citer la clause résolutoire, et indiquer qu’à défaut d’exécution par l’autre partie, le contrat sera résilié. Certaines clauses résolutoires prévoient parfois la possibilité de résilier le contrat sans mise en demeure préalable.
Une clause résolutoire doit lister les engagements dont le non-respect pourrait conduire à son application. La clause résolutoire ne pourra avoir d’effet que si elle est assez précise et si elle est appliquée correctement ; il convient donc d’être vigilant et de respecter chaque étape.
Résiliation unilatérale pour inexécution suffisamment grave
Si le contrat ne contient pas de clause résolutoire, il est quand même possible d’y mettre fin si l’autre partie a commis un manquement « suffisamment grave » (article 1226 du Code civil).
En réalité, les articles 1224 et suivants du Code civil évoquent la « résolution » du contrat. La résolution implique une restitution intégrale de ce qui a été versé, mais lorsque les prestations échangées ont trouvé leur utilité au fur et à mesure de l’exécution du contrat, il n’y a pas toujours lieu à restitution et on parle de « résiliation ».
En clair, si votre partenaire viole le contrat, et que cette inexécution est suffisamment grave, vous pouvez lui notifier la résiliation anticipée du contrat. Cette notification est dite « à vos risques et périls », car votre cocontractant pourra contester cette résiliation, et il vous appartiendra alors de prouver la gravité du manquement.
En principe, avant de notifier la résiliation du contrat pour inexécution suffisamment grave, il faut d’abord envoyer une mise en demeure pour laisser une chance au débiteur défaillant de respecter le contrat. L’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception est à privilégier pour cette mise en demeure, qui doit indiquer qu’à défaut d’exécution, le contrat pourra être résilié.
Il est possible de se passer de mise en demeure préalable en cas d’urgence, mais il faudra justifier d’une urgence telle qu’il était nécessaire de résilier le contrat sans délai… La Cour de cassation a également accepté de faire l’impasse sur la mise en demeure lorsqu’elle eut été vaine, au regard de la gravité des faits.
La notification de la résiliation unilatérale pour inexécution suffisamment grave doit idéalement être envoyée par LRAR, et doit préciser les motifs de cette résiliation.
La résiliation pour manquement suffisamment grave est risquée car souvent sujette à contestations et procédure en indemnisation. N’hésitez pas à contacter le Cabinet pour être accompagné dans les étapes de résiliation.
Résiliation judiciaire du contrat
Il est également possible de demander au juge de résilier judiciairement un contrat, en présence d’une violation du contrat suffisamment grave. Le juge peut fixer la date de résiliation judiciaire du contrat ; à défaut, la résiliation vaut à compter de l’assignation en justice.
Une difficulté tient au fait qu’une procédure judiciaire peut durer de nombreux mois, voire années, et que le contrat se poursuit tant que le juge n’a pas tranché la demande de résiliation judiciaire. Certains ont donc tendance à résilier unilatéralement le contrat à leurs risques et périls, et à attendre que l’autre partie conteste la résiliation.
3. Comment contester la résiliation d’un contrat entre professionnels ?
Vous êtes un professionnel et votre partenaire commercial a mis fin à votre contrat ? Les recours et indemnisations varient selon plusieurs facteurs, notamment : l’existence d’un contrat écrit, la durée déterminée ou indéterminée du contrat, le respect du préavis, etc.
Motif inventé ou insuffisant
Si votre partenaire a résilié le contrat en invoquant un motif suffisamment grave, il est possible de contester cette résiliation, en invoquant l’absence de faute, ou le fait que la faute invoquée n’est pas suffisamment grave pour justifier la résiliation du contrat. Il faut également surveiller que la clause résolutoire ou le formalisme du Code civil ont bien été respectés.
Il convient de contester par écrit (idéalement par LRAR) la résiliation dès réception de sa notification, en invitant votre partenaire à reprendre l’exécution du contrat sans délai, faute de quoi vous serez en droit de contester la résiliation devant le tribunal et réclamer une indemnisation financière.
Non-respect du préavis contractuel
Si votre contrat commercial prévoit une faculté de résiliation à condition de respecter un délai de préavis, ce délai s’impose évidemment aux parties.
Si une partie notifie la résiliation du contrat mais refuse d’appliquer le préavis contractuel, il convient de contester cette date de fin de contrat, et d’exiger l’application du préavis contractuel. Il est même possible dans certains cas d’exiger un délai de préavis plus long (voir ci-dessous la rupture brutale des relations commerciales).
Réparation du préjudice : gain manqué, à savoir la marge sur coûts variables
Si vous considérez que la résiliation du contrat commercial est injustifiée, il convient de chiffrer vos préjudices. Le préjudice le plus fréquent est constitué de la marge que vous auriez dû réaliser si le contrat avait été maintenu jusqu’à son terme (ou pendant la durée du préavis, selon le cas).
Si la résiliation est reconnue comme abusive par le tribunal, la partie victime de la résiliation a le droit à des dommages et intérêts, lesquels doivent correspondre au préjudice financier réellement subi.
Selon la jurisprudence en vigueur, il ne suffit pas de réclamer le montant forfaitaire des sommes que vous auriez dû percevoir. Il convient de déduire les éventuels frais variables que vous avez économisés du fait de la résiliation.
Il peut être tentant de réclamer « les honoraires » ou « le prix » que vous auriez dû percevoir si le contrat s’était poursuivi jusqu’à son terme. Toutefois, un prix n’est dû que pour des prestations réalisées. Si une résiliation survient et met fin à vos prestations, ce sont bien des dommages et intérêts qu’il faut réclamer. L’objectif est d’engager la responsabilité contractuelle de l’autre partie pour résiliation fautive, et obtenir une indemnisation correspondant au préjudice financier réel.
4. Comment invoquer une rupture brutale des relations commerciales établies ?
Parfois, la situation est plus complexe. Certains professionnels travaillent ensemble depuis des années mais n’ont jamais formalisé de contrat-cadre, de sorte qu’une relation commerciale établie peut s’être formée.
Or, lorsqu’il existe une relation commerciale établie, le code de commerce interdit de rompre brutalement cette relation sans respecter un préavis suffisant (sauf en cas de faute suffisamment grave ou de clause résolutoire).
Pour exiger l’application d’un préavis avant rupture, il faut démontrer une relation commerciale établie dans la durée et stable. Le juge va donc examiner l’ancienneté de la relation, sa régularité et sa stabilité.
Il ne suffit pas d’appliquer un préavis pour échapper à toute qualification de rupture brutale. Il faut que le préavis soit suffisamment long au regard des caractéristiques de la relation commerciale !
Attention, la notion de rupture brutale des relations commerciales peut être invoquée même dans une relation qui fait l’objet d’un contrat écrit, avec un préavis contractuel.
Cette notion est très particulière et n’est pas applicable à tout contrat commercial, raison pour laquelle un examen approfondi de chaque dossier et de la jurisprudence en vigueur est indispensable.
📌 Bon à savoir : la rupture de la relation commerciale établie n’a pas à être totale ! Il est possible de réclamer une indemnisation si un partenaire commercial rompt partiellement mais significativement cette relation, même si cette demande sera plus difficile à obtenir.
Qu’est-ce qu’un préavis suffisant ?
Si votre partenaire commercial rompt brutalement votre relation sans respecter un préavis suffisant, il est possible de réclamer une indemnisation.
Un repère souvent utilisé consiste à compter 1 mois de préavis par année d’ancienneté de relation, mais il ne s’agit pas d’une règle rigide et immuable. La durée du préavis suffisant dépend aussi des usages du commerce ou accords interprofessionnels, de la dépendance économique entre les parties, etc.
Attention, même si votre contrat contient un préavis contractuel en cas de résiliation, le juge peut quand même examiner si ce délai contractuel est suffisant.
📌 À noter : si un partenaire commercial applique un préavis de 18 mois ou plus, il ne sera pas possible d’engager sa responsabilité pour rupture brutale. Il s’agit d’un plafond au-delà duquel le juge considèrera que le délai est suffisant.
Quelle indemnisation puis-je recevoir en cas de rupture brutale des relations commerciales ?
Le préjudice indemnisable correspond à la marge que vous auriez pu réaliser pendant le préavis suffisant. Le juge ne va pas sanctionner la rupture de la relation en elle-même, mais le caractère brutal de cette rupture, autrement dit, l’absence de préavis suffisant.
Par exemple : si votre chiffre d’affaires moyen réalisé avec ce partenaire est de 20.000 € par mois, et que vous avez des charges variables de 50%, votre marge sur coûts variables est de 10.000 € par mois. Si le juge considère que l’historique de votre relation justifiait un préavis de 6 mois, votre préjudice s’élèvera à 10.000 € x 6 mois, soit 60.000 €.
Quel tribunal est compétent pour examiner une rupture brutale des relations commerciales ?
Tous les tribunaux ne sont pas compétents pour connaître d’une accusation de rupture brutale des relations commerciales. Le code de commerce attribue à certaines juridictions une compétence exclusive pour trancher ces litiges spécifiques.
Sont compétentes les juridictions de Paris, Rennes, Marseille, Bordeaux, Fort-de-France, Lyon, Nancy et Lille (pour le Tribunal Judiciaire), Tourcoing (pour le Tribunal de Commerce) (annexes 4-2-1 et 4-2-2 du code de commerce).
Cela signifie que si les parties sont basées dans le 78 ou le 92, et que vous subissez une rupture brutale des relations commerciales, le tribunal compétent ne sera pas à Versailles ou à Nanterre, mais une des juridictions susvisées, et probablement Paris !
Ces règles de procédure sont très spécifiques, il est important de vous faire accompagner pour éviter de saisir le mauvais tribunal, ce qui vous ferait perdre plusieurs mois.
Faites-vous accompagner !
La résiliation d’un contrat, ainsi que la rupture d’une relation commerciale, sont des sujets très délicats, car chaque situation est unique. Chaque dossier doit être traité différemment, selon l’existence d’un contrat écrit, son contenu, la gravité des faits allégués, l’ancienneté des relations entre les parties, leur dépendance économique…
Ce sujet mélange stipulations contractuelles et particularités procédurales, il est important de vous faire accompagner sur ces sujets.
Le Cabinet de Maître Marion GUYOT accompagne les entreprises dans l'analyse de leurs contrats, la mise en œuvre d'une résiliation et la contestation d'une rupture abusive. Contactez le Cabinet pour étudier votre situation et déterminer les recours envisageables.
Maître Marion Guyot, Avocate en droit des affaires au Barreau de Versailles (depuis 2020).
Marion GUYOT assiste les chefs d'entreprise, entrepreneurs individuels et associés de sociétés dans leurs litiges commerciaux partout en France.